Un contrato bien negociado no es el que consigue el mejor precio, sino el que reparte razonablemente el riesgo. Y el riesgo se reparte en cláusulas que casi nunca se discuten.
La primera es la limitación de responsabilidad. Un tope de responsabilidad equivalente al valor del contrato puede parecer razonable, hasta que el daño causado excede varias veces ese monto.
La segunda es la terminación anticipada. Revisa si la contraparte puede salir del contrato sin causa y con qué preaviso. Un preaviso de quince días en un contrato de suministro crítico es un problema operativo, no legal.
La tercera es la propiedad de los entregables. En contratos de desarrollo o de servicios creativos, si no se pacta expresamente la cesión, los derechos se quedan donde el régimen legal los coloca por defecto, que rara vez es donde el cliente asume.
La cuarta es la confidencialidad y su plazo de supervivencia. La quinta, la ley aplicable y el mecanismo de solución de controversias: un arbitraje mal diseñado puede costar más que la disputa.
Ninguna de estas cláusulas alarga demasiado la negociación. Pero cada una define qué ocurre el día que el contrato deje de cumplirse con normalidad.